正業設計擬沖擊創業板，但卻忽然撤回了申請。3個月后，公司二次申請再次獲得受理。對此，正業設計有自己的解釋。

　　記者丨曉敏 見習生丨高原　出品丨鰲頭財經（theSankei）

　　僅看名字的話，很難看出擬沖擊創業板的企業正業設計股份有限公司（正業設計）是一家基建概念的公司。 根據招股書，正業設計主要從事農業工程及水利等其他涉農工程的全過程工程咨詢服務，具體包括工程勘察、工程設計、規劃咨詢、測繪、監理等。

　　公司業務主要集中在農業綜合開發生態工程及灌溉排澇工程的工程咨詢服務，服務領域包括防洪工程、河道治理、水庫工程、河湖生態、水土保持、市政工程、國土空間規劃等。 2020年6月12日主管部門剛發布了創業板注冊制管理辦法，7月正業設計就申報了創業板并獲受理，很明顯是盯著創業板注冊制來的。

　　不過次年3月16日正業設計忽然撤回了申請，又3個月之后，2021年6月，正業設計的IPO申請再次獲得受理。 公司對二次申報的解釋是，當時完成首輪問詢函回復花了74天，項目剩余的問詢回復時間不夠了，且公司計劃深交所督導組關注的問題進行整改，于是撤回申請后重新申報。

　　營收幾乎全部依賴黑龍江 正業設計處于工程咨詢行業，細分領域為農田咨詢，全國同類甲級資質公司只有22家，該行業屬于典型的依賴政府項目或規劃“吃飯”，優點是利潤高，缺點是回款慢。

　　正業設計也并不例外，根據招股書，從2018到2022年上半年，正業設計主營業務毛利率都在50%以上，然而與此同時，公司營收卻幾乎全部依賴于黑龍江省境內，經營區域非常集中，2022年上半年黑龍江省收入占營收為97.31%，應收賬款也很高。

　　而對于經營區域集中的原因（也即開拓外地客戶的困難），正業設計在招股書中稱：在工程咨詢服務行業發展歷程中，曾存在“條塊分割、行業保護、地區封鎖” 的現象，行業保護和地方保護未能完全消除。

　　受市場環境、公司自身發展階段等因素的影響，公司歷史上省外市場拓展進度較慢。 正業設計對此解釋，在工程咨詢服務行業發展歷程中，曾存在“條塊分割、行業保護、地區封鎖”的現象，行業保護和地方保護未能完全消除。

　　工程咨詢企業普遍存在一定地域性，尤其企業在未上市時受限于企業規模、資金實力、品牌影響等因素，地域性更為明顯。

　　值得注意的是，工程咨詢行業雖具有地域集中的特性，但在同行業可比公司中，設計總院設研院、杭州園林、奧雅設計、尤安設計的主要業務區域營收占比分別為74.88%、68.58%、84.83%、53.08%和61.94%，均遠低于正業設計的90.95%。 招股書中還稱，近年來，國務院、住建部門等持續推進深化改革，在“放管服”、優化營商環境等政策背景下，市場環境進一步優化，地域壁壘不斷消除，對行業內企業的發展起到了積極的促進作用，公司開拓省外市場項目面臨的難度逐步下降。

　　然而從2022年上半年黑龍江省內業務收入占97.31%的情況，確實看不出開拓外省客戶的難度是如何下降了。

　　實控人為一家三口有澳洲永居權曾大額分紅借錢給弟弟收糧 正業設計實控人為一家三口，父杜振宇、母范國連、女杜姣樸，三人合計持有公司93.32%的股份，值得注意的是，三人均有澳大利亞永久居留權。 2020年10月19日至10月31日，深交所督導組曾對正業設計進行IPO現場督導，當時督導組關注了正業設計的分紅款去向問題。

　　2017年，正業設計曾經一口氣向實控人現金分紅9982.8萬元，當年的公司利潤也才4371.17萬元，也就是說，一次分紅就分掉了兩年多的利潤。

　　且在分紅后，正業設計實控人持續大額取現1500萬元，向杜振宇的弟弟杜國建轉賬共計2380萬元。

　　正業設計稱，3000多萬的借款主要用于杜國建經營糧食買賣業務。 深交所要求說明報告期內實際控制人通過取現1,500萬元而非轉賬方式向杜國建借款進行收糧的原因及合理性，并追問杜國建大額資金取現用于糧食買賣業務是否符合行業慣例及商業合理性。 根據公開消息，這筆借款現在已經清償。不過值得注意的是，一般意義上來說：收糧也好，農田咨詢也好，兄弟二人所處的行業似乎都需要比較強大的地方關系。

　　杜振宇或涉行賄案

　　與“強關系”的行業分不開繞不過的，往往就是行賄受賄。 深交所在問詢回復函中關注到了杜振宇被索賄，關聯人士行賄的事件，函稱“2015年11月，克山縣發展和改革局局長王儉向杜振宇索賄，王廣林后從善水公司借款30萬元并在發行人附近向王儉行賄。” 此事在2018年2月的一份判決文書上有清楚顯示。為方便讀者理解，此處筆者以方便閱讀的方式將判決書捋一捋。 寶清縣善水勘測設計有限公司（善水公司）的王廣林找到了正業勘測設計集團有限公司（正業設計）的杜某。 結合回復函，可以確定此處的杜某應該就是杜振宇。

　　正業勘測設計集團有限公司是正業設計的前名。 2015年9月5日，正業公司將與克山縣田間工程建設項目領導小組簽訂的克山縣2015年田間工程建設項目技術服務合同的工程轉給了善水公司。

　　這個操作也就是俗稱的“轉包”。 2015年11月末，克山縣發展和改革局局長王某給杜振宇打電話，稱單位要購置打印機、電腦等辦公設備，同時還要處理執行費，想讓正業公司處理費用。 2015年11月15日，王廣林在善水公司支款30萬元，并在哈爾濱正業公司附近將裝有30萬元現金的文件袋放在王某越野車的后座上。 正業設計轉包的這一份合同，正業設計收到的技術服務費是91.38萬元，轉包給善水公司的費用為87萬元。

　　而善水公司不惜為此向有關領導行賄30萬元。 正業設計對此回復主管部門稱，上述行賄及刑事處罰均不涉及發行人或發行人控股股東、實際控制人。 從法律上來看此案也許算是不涉及杜振宇，但從“轉包”的行為，以及官員給杜打電話索賄一事來看，很難說杜“不涉及”。 值得深思的是，杜以及正業設計，是如何接到此類的項目的。

　　此案中類似的行賄行為，還有沒有其他的？