記者丨劉穎才 見習生丨 屠玲

　　出品丨鰲頭財經(jīng)（theSankei）

　　年末歲尾，休閑零食賽道混戰(zhàn)，最活躍的是零食很忙。

　　12月18日，好想你（002582.SZ）、鹽津鋪子（002847.SZ）、零食很忙、趙一鳴共同在湖南長沙簽署戰(zhàn)略合作投資協(xié)議，好想你和鹽津鋪子控股（上市公司鹽津鋪子控股股東）分別向零食很忙集團投資7億元和3.5億元。

　　零食很忙集團是一個月前由零食很忙與趙一鳴合并組建的。合并后的零食很忙集團線下門店6500家，成為量販零食“賽道”的“巨無霸”。

　　合并、引資，零食很忙奔著IPO上市而去。不過，另一家休閑零食巨頭良品鋪子（603719.SH）起訴趙一鳴零食，指其隱瞞重大信息，損害投資者利益。

　　零食很忙的IPO之路并不好走。

　　合并引資密集上演

　　零食很忙，真得很忙。

　　2017年，晏周在湖南長沙創(chuàng)立零食很忙，深諳價格戰(zhàn)和擴張之道的晏周，自2021年開啟全國化布局，一路高歌猛進。零食很忙的加盟店從湖南“出發(fā)”，逐步覆蓋湖北、兩廣、川渝等10多個省市區(qū)。

　　連鎖門店市場持續(xù)下沉，開到縣城、鄉(xiāng)鎮(zhèn)，僅鄉(xiāng)鎮(zhèn)一級門店就有上千家，2023年上半年，零食很忙新增門店超過1000家。今年10月11日，零食很忙官宣全國門店突破4000家。

　　短短6年時間，線下門店超過4000家，零食很忙堪稱是高速擴張。

　　最近的兩個大動作，零食很忙更是引發(fā)了市場前所未有的關(guān)注。

　　同在量販零食賽道的趙一鳴，于2019年在江西宜春成立，目前的門店數(shù)已超過2500家。

　　根據(jù)國泰君安證券2023年11月發(fā)布的研報，截至今年11月，零食很忙、萬辰集團旗下“好想來”+“老婆大人”、趙一鳴門店規(guī)模排名位居全國前三。

　　2023年11月10日，零食很忙與趙一鳴兼并重組，新的零食很忙集團成立。合并后，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨立運營。晏周繼續(xù)擔任零食很忙CEO，同時兼任集團公司董事長。趙定繼續(xù)擔任趙一鳴CEO。

　　合并之后，零食很忙線下門店總數(shù)超過6500家。

　　值得一提的是，2023年5月，零食很忙宣布戰(zhàn)略投資零食集合店品牌“恰貨鋪子”數(shù)千萬元，雙方將共同開發(fā)全國市場。

　　2023年12月18日，零食很忙又官宣了大動作。好想你、鹽津鋪子控股、零食很忙、趙一鳴共同在湖南長沙簽署戰(zhàn)略合作投資協(xié)議，零食很忙獲得合計10.5億元戰(zhàn)略投資，好想你、鹽津鋪子控股分別獲得零食很忙6.64%和3.32%的股權(quán)。

　　高速擴張背后的隱憂

　　零食很忙的高速擴張背后，是波濤洶涌的暗流。

　　根據(jù)已有數(shù)據(jù)，截至2022年末，國內(nèi)量販零食門店總數(shù)預(yù)計在1.3萬家左右。如據(jù)此數(shù)據(jù)分析，“零食很忙集團”市占率達50%。

　　行業(yè)人士認為，從法律角度看，市占率如此高的行業(yè)巨頭，并購重組需要事先申報，如果缺失反壟斷法所要求的事先申報程序，就比較危險了。

　　據(jù)披露，2022年、今年上半年，零食很忙（不含趙一鳴）營業(yè)收入43.02億元、37.81億元，凈利潤0.62億元、1.21億元。趙一鳴的營業(yè)收入為12.15億元、27.86億元，凈利潤為0.38億元、0.76億元。

　　重組之后的零食很忙，天眼查數(shù)據(jù)顯示，2022年及今年上半年的營業(yè)收入分別達到55.17億元、65.67億元，以此估算，全年營業(yè)收入或?qū)⒊^百億。

　　《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第3條規(guī)定，達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中：（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元。零食很忙、趙一鳴的合并或有違這一規(guī)定。

　　好想你發(fā)布的對外投資暨增資零食很忙的補充公告顯示，好想你已與零食很忙約定，若因經(jīng)營者集中申報未通過或其他因素導(dǎo)致零食很忙收購趙一鳴食品事宜被撤銷或無效而發(fā)生重大股權(quán)剝離行為，則按照本次投前估值不包括該等擬剝離股權(quán)的市場公允價值，公司本次投資的價格也將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　法律人士稱，后續(xù)零食很忙的合并若被監(jiān)管部門認定為“違法實施經(jīng)營者集中”，零食很忙、趙一鳴將面臨被處數(shù)百萬元罰款、恢復(fù)到合并前狀態(tài)的可能。

　　零食很忙的另一風險則為訴訟。12月6日，良品鋪子公開表示，已對趙一鳴零食提起訴訟。

　　良品鋪子稱，旗下全資子公司廣源聚億因被投企業(yè)趙一鳴在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向法院提起訴訟，法院已受理。

　　“短短22天之內(nèi)完成兩家涉及近7000家門店量販零食行業(yè)頭部企業(yè)合并，不可能完成全部盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等流程。“良品鋪子認為，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴食品股份之前。

　　IPO之路并不好走

　　零食很忙快速擴張的背后，是資本力量在推動。

　　2021年，晏周推動零食很忙全國化擴張，也是在這一年，零食很忙完成2.4億元的A輪融資，由紅杉中國與高榕資本聯(lián)合領(lǐng)投。而趙一鳴曾獲得黑蟻資本、良品鋪子投資。

　　本次引資10.5億元，零食很忙將主要用于供應(yīng)鏈倉儲建設(shè)、商品升級、數(shù)字化發(fā)展、市場開發(fā)和品牌建設(shè)等方面。

　　近期，零食很忙大動作不斷，市場預(yù)期零食很忙在籌劃IPO上市。但是，零食很忙的IPO恐怕沒那么容易。

　　除了上述涉嫌存在壟斷行為、未結(jié)案官司成為IPO“攔路虎”外，零食很忙IPO障礙還有不少。

　　從雙方規(guī)模來看，此次合并本身會導(dǎo)致IPO申報期延遲。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非同一控制下的并購，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的 50%，但不超過100%，發(fā)行人重組后運行滿24個月后方可申請發(fā)行。2022年度及今年上半年，趙一鳴的凈利潤均超過零食很忙凈利潤的50%。

　　目前，零食很忙引資10.5億元后的估值已達105億元，超過三只松鼠（300783.SZ）、良品鋪子，估值存在虛高現(xiàn)象。

　　從經(jīng)營質(zhì)量來看，零食很忙主打“低價策略”，大規(guī)模鋪設(shè)線下門店獲得議價能力，直連工廠，減少“中間商”，實現(xiàn)超低價。按照商業(yè)邏輯，價格不能脫離價值的基本面，低于價值的價格，除了燒錢大戰(zhàn)之時的短期行為外，或許存在不真實。

　　在零食很忙的線下店里，以一瓶常見的某品牌礦泉水為例，商超、便利店等售價基本上為3元，零食很忙售價為1.8元，折價40%，業(yè)內(nèi)人士認為這是不正常現(xiàn)象。

　　零食很忙主要采用加盟模式擴張，其凈利中一部分來自收取的加盟費、收益抽成，一旦加盟商利潤微薄，將面臨加盟商關(guān)店減少的局面。

　　產(chǎn)品質(zhì)量是生命線，零食很忙也陷入食品安全危機。在黑貓投訴平臺上，針對零食很忙產(chǎn)品質(zhì)量的投訴不少，涉及食品中有異物、變質(zhì)發(fā)霉從飲料中喝出蒼蠅等。