記者丨張飛濤

　　實習生丨鐘嘉

　　出品丨鰲頭財經

　　3月14日，重慶啤酒股份有限公司（600132.SH，以下簡稱“重啤”）公告了重慶市第五中級人民法院對重啤與重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱“嘉威”）合同糾紛案的一審判決，重啤被判向嘉威賠償3.5億元。

　　對一審判決結果，重啤發布公告和長篇聲明表示異議，稱公司已嚴格按照《產品包銷框架協議》（以下簡稱“包銷協議”）及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關系。

　　對本案的關鍵糾紛點即包銷協議，重啤表示，包銷協議嚴重犧牲了重啤的利益，極不合理。對于嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為，重啤絕不認可。

　　自雙方近年圍繞包銷協議的多次糾紛以來，重啤首次公開披露與嘉威的合作與糾紛歷史，詳細揭示了重啤在極不合理的20年包銷協議中的隱情。嘉威在合作的15年間，憑借純代工廠模式便輕松獲得20億元利潤，遠超重啤和行業平均水平，甚至超過一線互聯網大廠。這一披露刷新了外界的既有認知，并引發了行業的高度關注。重啤明確表示將堅決上訴，意味著該案走向和雙方糾紛，仍將持續。

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　　重啤還原合作與糾紛真相，披露包銷協議不合理之處

　　重啤與嘉威的包銷協議糾紛案已持續一年多。

　　2023年12月，嘉威向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，狀訴重啤違反包銷協議，訴訟請求金額高達6.31億元。

　　經重慶市第五中級人民法院審理，3月14日，該案一審判決結果出爐，重啤被判向嘉威支付3.5億元。

　　對一審判決結果，重啤表達異議，隨后發布了上市公司公告，并在官方微信公眾號上發表了長篇聲明，表明了兩個核心立場：

　　一是公司已嚴格按照包銷協議及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關系；

　　二是關于與嘉威的合作關系和包銷協議，重啤的態度明確：重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協議犧牲了重啤的利益。出于對企業發展歷史的尊重，重啤始終履行該協議，但對于嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為，重啤并不不認可。

　　重啤與嘉威的合作始于重啤的國企時代（2013年以前）。對于雙方的合作關系的演變，重啤表示：“是一個持續出讓重啤利益、擴大嘉威利益的過程。特別是2009年初，正值重啤國企改制啟動、嘉士伯集團開始入股的特殊時期，嘉威與重啤簽訂了此次涉案的包銷協議，期限長達20年，進一步固化了不對等的合作關系，使嘉威在重啤改制及大股東變更后，依舊能夠鎖定長期超額利潤，不受任何影響。”

　　重啤表示，嘉威作為一家高度依賴包銷協議存續的工廠，沒有自有品牌、無需拓展市場、無需投入核心技術研發、且在協議下不能對外銷售啤酒產品的啤酒代工廠，在無需承擔市場風險的情況下，長期鎖定超額利潤。在協議簽訂后截至2023年的15年里，嘉威累計獲凈利超20億元，在2023年訴訟期間，嘉威凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達35%，這一水平不僅遠超行業合理區間，更是重啤的近兩倍。但在案件審理過程中，嘉威通過各種渠道，歪曲其與重啤的合作起源、演變及履行情況，混淆事實，誤導社會輿論。

　　重啤稱，2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協議的原則，嚴格執行包銷協議。自2020年起，嘉威持續通過訴訟和輿論抹黑施壓，重啤仍然嚴格履約，未曾違背協議規定。對于嘉威的輿論誤導，重啤始終秉持理性、克制的態度，嚴格遵循相關部門的指導，不予回應。

　　五中院的一審判決，讓重啤深感不公。重啤在聲明中表示，一審判決“漠視了多年來重啤與嘉威每年按時結算并經第三方審計的事實，否定了重啤作為一家合法企業的自主經營權，支持了嘉威超越原有協議約定、攫取更多不當利益的行為”。因此決定堅決上訴。

　　02

　　重啤5點還原合作與糾紛經過

　　在重啤發布的聲明中，以《還原真相：重啤與嘉威合作和糾紛經過》為題，從五方面詳細披露了雙方的合作歷史、嫌隙經過、包銷協議的不合理緣由，表明了重啤堅決上訴的理由和立場。

　　第一，合作起源：國企老大哥，拯救鄉鎮企業。

　　重啤引用了兩則多年前的媒體報道，駁斥了嘉威此前的聲稱“為避免重慶本地啤酒品牌之間的惡性競爭，在相關領導的牽頭下，金星啤酒廠（嘉威前身，為大渡口鄉鎮企業）與重慶啤酒廠簽訂《聯合協議書》，開展啤酒包銷合作，共同做大做強‘山城’這一品牌。為此，金星放棄了廠放棄生產自有品牌‘金星’。”

　　報道表示“上世紀九十年代初，由于國家經濟調整，社會消費萎縮，金星產品商標又被人搶先注冊，致使產品嚴重積壓，虧損額達到500多萬元，企業面臨破產。在企業生死存亡之際，（金星啤酒廠廠長）尹興明決定‘自救’——與重慶啤酒廠進行戰略合作。”

　　第二，合資公司：國企重啤注入“山城商標使用權”，卻是小股東。

　　重啤在聲明中表示，搭上重啤之后，尹興明在重啤獲得的支持不斷升級，逐步擺脫最初代工利潤需上繳70%給國企重啤的絕對弱勢地位，成功說服國企重啤出資成立合資公司，讓國企重啤放棄控股權，由原70%的利潤分成變為持股1/3的小股東。

　　鑒于嘉威的唯一業務來源就是重啤，而重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商標使用權換得。“這意味著，嘉威靠重啤賺錢，重啤卻只能拿到小部分利潤。需要特別指出的是，作為一家擁有20多家酒廠的企業，重啤本身并不需要嘉威的產能。”重啤表示，“山城”商標在上個世紀就是享譽全國的馳名商標。然而，當年的國企重啤竟然愿意用“山城”商標使用權換取小股東地位，這種安排令人難以理解。

　　第三，包銷協議：趕在國企改制前簽訂，鎖定20年超額利潤。

　　21世紀初，重啤被列為重慶國企改制的重點項目，開始對外引資。2008年12月，丹麥嘉士伯集團作為戰略投資者入股重啤，持股17.46%。一個月之后，即2009年1月，當時仍為國企的重啤，與嘉威簽訂了包銷協議。

　　重啤認為，該協議的條款對嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對重啤卻極為不利，主要原因是：

　　一，“平進平出”，重啤無利可圖。重啤從嘉威的啤酒采購價與重啤的經銷價（即重啤賣給經銷商的價格）相同，這意味著重啤銷售嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風險由重啤承擔。

　　二，“同增同減”，自設立起就無獨立銷售網絡的代工廠，嘉威的產量卻綁定重啤銷售市場的增量。協議規定，嘉威的包銷量與重啤在重慶主城區的主要工廠（馬王鄉、大竹林工廠）銷量同步增減。

　　三，協議期限長達20年，鎖定長期超額利潤。該協議有效期至2029年1月，為嘉威提供了長期固定收益且無市場風險的盈利模式，即便未來重啤完成改制并更換大股東，仍需嚴格履行該協議。

　　2013年底，重啤完成國企改制，嘉士伯集團持股60%，成為絕對控股大股東，但該協議仍被“新重啤”嚴格履行。

　　第四，驚人利潤：寄生重啤，嘉威年躺賺2億凈利潤。

　　2013年底，嘉士伯集團成為絕對控股大股東，重啤完成國企改制，隨后進入高速發展期，銷量持續增長、產品結構持續優化，嘉威也隨之斬獲豐厚利益。

　　重啤在聲明中算了一筆賬，展示了在合作中，嘉威的“躺贏”。在簽訂包銷協議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達81.2%。

　　重啤認為，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當于重啤的60%。即使在2015年重啤出現虧損時，嘉威仍實現了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。更值得注意的是，嘉威的利潤率遠超行業水平。2023年，嘉威的凈利潤率高達35%，而重啤的凈利潤率為18.3%，僅為嘉威的一半，這個利潤率甚至超過一線互聯網大廠。

　　不僅如此，重啤稱，根據包銷協議的約定，嘉威向重啤支付的銷售費用固定為每噸100元，這一費用遠低于重啤實際承擔的銷售成本，重啤需長期自行補貼差額。截至2023年，重啤的銷售費用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸嘉威產品，重啤需額外承擔約700元虧損。而嘉威僅是一個代工廠，所有產品均按照重啤訂單生產，從未在品牌建設、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或做出實質性貢獻。

　　第五，炒作“山城”：為自身利益，嘉威操作輿論、誤導公眾。

　　在嘉士伯入主重啤后，嘉威與重啤的矛盾日漸深重，特別是近兩三年來，嘉威指稱嘉士伯打壓、雪藏“山城”品牌的報道屢見報端。

　　對此，重啤在聲明中給予了反駁，重啤表示，嘉威聲稱擁有“山城”商標的永久使用權，這一說法完全不符合事實。嘉威的行為并非出于對“民族品牌”的保護，而是完全是出于自身利益的考量。重啤認為嘉威的真正目的是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在2029年包銷協議到期后，攫取“山城”品牌，實現自行生產銷售。

　　重啤稱：“嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工‘山城’品牌，希望轉為代工利潤更高的‘重慶純生’品牌和‘樂堡’國際品牌，這與其‘維護民族品牌’的對外言論形成鮮明對比。目前，嘉威的產量中，‘山城’品牌僅占3%，而每年“山城”品牌總產量高達16萬噸（包括主流類和經濟類產品），絕大多數都是由重啤自己的酒廠生產。與此同時，嘉威的控股股東鈺鑫集團還注冊了數十個與‘山城’相關的侵權商標，試圖混淆市場認知，誤導消費者，嚴重損害‘山城’品牌利益。”

　　對于“山城”商標權，重啤表示，“山城”品牌是由重啤自1958年成立以來就打造并擁有的自主品牌，重啤擁有“山城”品牌的完整所有權，嘉威無權擅自使用“山城”商標，包銷協議在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商標使用權”也隨之終止。

　　對于重啤封殺、雪藏“山城”的說法，重啤表示，“山城”品牌不僅從未消失，反而保持穩健發展。2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸，相當于3.2億瓶（500ml）。假定重慶有1000萬愛喝啤酒的成年人，人均消費32瓶。在行業整體下滑5.6%的背景下，2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續展現其強勁的市場競爭力。此外，目前，重啤在重慶市場的銷量中，80%來自“重慶”和“山城”兩大本土品牌，國際品牌僅占20%。本土品牌不僅沒有被“打壓”，反而依然占據主導地位，足以證明重啤對本土品牌的持續投入和重視。

　　“品牌策略的變化，并非企業單方面決定，而是市場和消費者共同選擇的結果。”重啤表示，1958年建廠以來，重啤一直同時運營“山城”和“重慶”兩大本土品牌。過去，“山城”品牌主打大眾市場，銷量一度遠超“重慶”；近年來，隨著重慶直轄后城市知名度和美譽度的持續提升，以及消費升級和啤酒行業高端化趨勢的到來，消費者對高端產品需求上升，“重慶”品牌迅速增長，銷量逐步超越“山城”。“這并不是‘山城’被邊緣化，而是消費者需求和市場趨勢變化帶來的自然結果。”

　　重啤表示，“山城”品牌未來還將煥發新的活力，2025年重啤將推出全新“山城”精釀系列，在保留“山城”經典味道的同時，更符合新一代消費者的喜好，為重慶消費者帶來更多優質選擇。

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　　重啤將堅定上訴，并重新審視雙方合作關系

　　一審判決后，重啤打破一直以來的沉默，發表長文聲明。

　　這個故事，與近兩三年嘉威講述的故事大相徑庭。孰是孰非，雖然市場眾說紛紜，但重啤罕見地披露雙方合作和糾紛經過，為市場增添了了解事件真相的另一個角度。隨著重啤表示將堅定上訴，該案后續走向或存在變數，由司法給予最終判決，或將是最公正的評判。

　　截至當前，包銷協議還有近4年的有效期，而重啤“將重新審視雙方合作關系”的表態，也為雙方合作埋下了不確定性。

　　不過，重啤在聲明中重申了扎根重慶發展的決心。重啤表示，重慶開放包容的營商環境是重啤發展的根基，也是重啤與這座城市共同成長的動力。尤其是2013年完成改制后，重啤進入快速發展期，在立足重慶的同時拓展全國市場，已成長為中國第四大啤酒公司，位列重慶企業百強榜第38位，年營收近150億元，年納稅約28億元，其中重慶本地營收約33億元，納稅近7.5億元。未來，重啤將繼續深耕重慶，用高品質的啤酒陪伴重慶人的歡樂時光。