記者丨寧曉敏 見習生丨夏路

　　出品丨鰲頭財經（theSankei）

　　為提振低迷業績，補充在北方空缺的市場，孩子王（301078.SZ）高價收購母嬰龍頭企業樂友國際。

　　近日，孩子王公告稱，擬10.4億元收購中國市場樂友國際商業集團有限公司65%的股權，增值率達227.93％，并且屬于關聯交易。

　　10億現金，對孩子王來說幾乎是大半部分現金。截至今年一季度末，孩子王持有的現金及現金等價物余額為17.15億元。

　　值得注意的是，孩子王在業績持續下跌的背景下，仍選擇斥資10億元逆勢收購，并簽訂了對賭協議，樂友國際在2023年、2024年、2025年分別實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

　　6月14日，深交所向孩子王發出問詢函，要求公司補充說明本次交易業績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性等。

　　業績低迷不振、人口出生率持續下滑、母嬰行業進入存量競爭的陣痛……孩子王收購樂友國際仍面臨多重挑戰。

　　從競爭對手到抱團取暖

　　近日，孩子王發布公告稱，公司擬以支付現金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以從事證券期貨服務業務的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為人民幣10.4億元。

　　主打大店經營模式，布局華北地區的孩子王收購樂友誼國際后，能有效補短板增優勢。

　　孩子王從南京起步，目前主要集中在華東、華中和華南地區。財報顯示，截至2022年底，孩子王開設了508家直營門店。

　　在母嬰實體零售行業內，孩子王首創了大店模式，每個門店的平均面積約為3500平米，通過大店，實現了董事長汪建國所設想的產品零售+服務一體的模式。圍繞母嬰人群，孩子王的服務項目包括兒童游樂、早教等。

　　樂友國際則是我國母嬰童行業北部地區大型連鎖零售龍頭企業之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務。

　　公告顯示，截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區門店占比超過70%。在這一部分區域內，孩子王在對應區域門店占比低于8%，在北京地區尚未開立門店。

　　自成立以來，樂友國際就采用小店經營模式，平均單店面積在200-300平方米，在門店開立及運營時具有較高的靈活性。

　　此外，樂友國際規模雖然不及孩子王，但盈利能力并不弱于孩子王。財報顯示，2022年孩子王營收為85.20億元，實現凈利潤1.22億元；2022年，樂友國際營業收入19.41億元，凈利潤為9822.77萬元。

　　對賭式投資收問詢函

　　對于本次收購，雙方還簽訂了對賭協議。公告顯示，根據交易各方簽署的股權轉讓協議，本次交易的業績承諾期為2023年、2024年及2025年度。目標公司在2023年、2024年、2025年實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

　　這樣的業績目標對樂友國際來說壓力不小，《公告》顯示，2021年至2022年，樂友國際的營業收入由20.66億元降至19.41億元，營業利潤則分別為-122.77萬元、1.16億元。

　　截止2022年末，樂友國際貨幣資金1.81億元，應收賬款2864.04萬元，資產總額為13.61億元，負債總額為10.85億元，所有者權益為2.76億元。經計算，樂友國際資產負債率為79.73%。

　　6月14日，孩子王收到深交所關注函。關注函要求孩子王結合目標公司歷史經營情況與預測數據、2023年度截至目前的經營情況等，補充說明2023年承諾業績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性。

　　6月17日，孩子王公告稱，各方擬進一步明確業績承諾的相關約定，如業績承諾期的三個會計年度累計的業績補償款為負值，應視為業績補償款總金額為人民幣0元，上市公司無需向轉讓方支付任何費用。

　　業績低迷陷虧損

　　2015年，孩子王頭頂“中國嬰童零售第一股”光環在新三板掛牌上市。為了進一步擴大影響力，孩子王于2021年轉戰創業板上市。

　　近幾年，公司業績開始出現波動，財報顯示，2018年至2021年，孩子王的營收分別為66.71億元、82.43億元、83.55億元、90.49億元，增幅分別為27.43%、23.56%、1.36%、8.3%；凈利潤分別為2.76億元、3.77億元、3.91億元、2.02億元，增幅分別為194.21%、36.76%、3.61%、-48.44%。

　　2022年，孩子王營收、凈利潤雙降，分別同比下滑5.84%、39.44%。而在此前的2021年，孩子王的凈利潤也同比下降48.44%。

　　對此，孩子王表示2022年業績下降的主要原因，一是受宏觀環境影響，公司門店整體客流量減少；二是公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門店，新增門店營業時間短，運營成本增加等；三是隨著公司門店規模的持續增加，折舊攤銷等固定成本同步增加等。

　　今年一季度，孩子王實現營收20.96億元，同比下滑0.62%。值得注意的是，這已經是孩子王連續第6個季度出現同比下滑。扣非后凈虧損427.9萬，已出現連續兩個季度虧損。

　　從長遠來看，人口出生率下滑、市場競爭加劇下滑，是孩子王面臨的最大困境。

　　根據國家統計局數據，2022年國內全年新出生人口956萬人，同比減少約10%，連續第6年下降。

　　另據母嬰研究院發布的統計數據，僅2022年上半年，母嬰店關店率已達15%-20%。2022年母嬰相關品類整體銷售額全渠道減少了8%。

　　另一方面，孩子王也有意識跟市場熱點所結合，今年以來，ChatGPT概念火爆，在百度發布文心一言后，孩子王隨即表示，已成為百度“文心一言”首批生態合作伙伴，將聯合打造科技化育兒的人工智能解決方案及服務。5月，孩子王推出KidsGPT智能顧問，并成立數字化技術應用中心的研發團隊。