記者丨寧曉敏 見習(xí)生丨 夏路

　　出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

　　“家紡第一股”夢(mèng)潔股份（002397.SZ）股東內(nèi)斗逐漸浮出水面。近日，夢(mèng)潔股份大股東被證監(jiān)會(huì)立案，背后實(shí)控人涉嫌非法集資。

　　11月6日，夢(mèng)潔股份連發(fā)兩條公告，披露擁有表決權(quán)的第一大股東長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金森新能源”）因信披不真實(shí)擬被警示，同時(shí)還被證監(jiān)會(huì)立案。

　　夢(mèng)潔股份是一家從事服裝家紡和高端床上用品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的公司，自2010年上市以來業(yè)績(jī)有波動(dòng)，近兩年陷入虧損，2021年虧損1.56億元，2022年巨虧4.48億元。

　　今年業(yè)績(jī)出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，扭虧為盈。今年三季度該公司的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為4.63億元和1002.82萬元，同比增長(zhǎng)4.83%、118.33%；前三季度營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為14.62億元和3125.77萬元，分別同比增長(zhǎng)4.77%、131.87%。

　　在三季報(bào)發(fā)布前一日，夢(mèng)潔股份董事會(huì)審議三季報(bào)。董事陳潔、羅庚寶對(duì)三季報(bào)存有異議，無法保證三季報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，遂對(duì)三季報(bào)做出“棄權(quán)”表決意見。

　　此前，陳潔、羅庚寶對(duì)夢(mèng)潔股份發(fā)布的財(cái)報(bào)提出異議，多次投下棄權(quán)票，質(zhì)疑公司財(cái)報(bào)真實(shí)性和管理團(tuán)隊(duì)的利益輸送。

　　對(duì)此，深交所11月1日下發(fā)關(guān)注函，要求夢(mèng)潔股份說明陳潔、羅庚寶與公司在定期報(bào)告及公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方面是否存在重大分歧等。

　　股東內(nèi)斗“白熱化”、董事質(zhì)疑財(cái)報(bào)真實(shí)性、公司轉(zhuǎn)型新能源停滯，風(fēng)波不斷的夢(mèng)潔股份將何去何從？

　　神秘實(shí)控人浮出水面

　　11月6日，夢(mèng)潔股份連發(fā)兩份公告，均涉及擁有表決權(quán)的第一大股東長(zhǎng)沙金森新能源有限公司。

　　一份是在金森新能源收購夢(mèng)潔股份3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，金森新能源在夢(mèng)潔股份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露不真實(shí)，湖南證監(jiān)局?jǐn)M責(zé)令金森新能源改正，并對(duì)金森新能源采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　另一份是金森新能源以及簽署金森新能源部分股份《代持股協(xié)議書》的受托方李國(guó)富和委托方劉必安因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　有意思的是，公告牽出夢(mèng)潔股份新實(shí)控人背后代持的秘密，新實(shí)控人李國(guó)富只是“馬甲”，金森新能源真正的實(shí)控人為劉必安。

　　公開信息顯示，金森新能源成立于2022年3月9日，注冊(cè)資本3500萬元，后于6月21日增資至6100萬元，一般經(jīng)營(yíng)范圍為太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售等。

　　去年6月，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純等人，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托、放棄等方式，讓渡了上市公司控制權(quán)。交易完成后，金森新能源擁有上市公司1.50億股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.77%，成為擁有表決權(quán)第一大股東。

　　為進(jìn)一步控制夢(mèng)潔股份，金森新能源開始爭(zhēng)奪董事會(huì)席位。夢(mèng)潔股份現(xiàn)有非獨(dú)立董事共計(jì)7名，其中董事會(huì)提名的姜天武、李軍、易浩，金森新能源提名李國(guó)富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶。

　　在金森新能源對(duì)夢(mèng)潔股份一系列股權(quán)交易完成后，李國(guó)富取代姜天武，成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　不過，證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，金森新能源和夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制人應(yīng)該另有其人。經(jīng)查，李國(guó)富和劉彥茗所持金森新能源股份，均系劉必安代持，各方簽有《股權(quán)代持協(xié)議》。劉彥茗的法定代表人也僅為掛名，實(shí)際也是劉必安代持。

　　此外，金森新能源收購夢(mèng)潔股份的3.85億元資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富和劉彥茗并未實(shí)際出資。

　　金森新能源原計(jì)劃拿到實(shí)控權(quán)后，依托上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)軍新能源領(lǐng)域。但由于公司部分董監(jiān)高不按約定交接實(shí)控權(quán)，目前公司轉(zhuǎn)型進(jìn)度已受到阻滯。

　　值得注意的是，金森新能源資金并不充足，依靠借款入主夢(mèng)潔股份，不久后公司就陷入資金流緊張的局面，所持部分夢(mèng)潔股份股權(quán)就遭司法凍結(jié)。

　　董事質(zhì)疑財(cái)報(bào)真實(shí)性

　　資料顯示，夢(mèng)潔股份是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端床上用品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售以及高品質(zhì)的家居生活服務(wù)。

　　由于主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷。2021年、2022年，夢(mèng)潔股份分別實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收24.63億元、20.33億元，凈虧損分別為1.56億元、4.48億元。

　　今年前三季度，夢(mèng)潔股份經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)。公司在2023年前三季度的營(yíng)業(yè)收入為14.62億元，同比增幅4.77%，凈利潤(rùn)為3125.77萬元，同比大漲131.87%。前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.62億元，同比增長(zhǎng)4.77%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3125.77萬元。

　　不過，三季度財(cái)報(bào)再遭部分董事投出棄權(quán)票，夢(mèng)潔股份財(cái)報(bào)真實(shí)性被質(zhì)疑。

　　11月1日，夢(mèng)潔股份公告收到交易所下發(fā)的關(guān)注函，交易所要求公司在函詢陳潔、羅庚寶的基礎(chǔ)上，結(jié)合今年以來相關(guān)情況就問題做出書面說明。

　　對(duì)此，夢(mèng)潔股份表示，陳潔在股東大會(huì)的質(zhì)詢環(huán)節(jié)未提出質(zhì)詢意見。公司2022年年報(bào)由審計(jì)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，并稱“股東對(duì)于2022年年度報(bào)告中涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑問，公司財(cái)務(wù)部門將與股東進(jìn)行溝通，做好解釋說明工作”。