記者丨張飛濤

　　實習生丨李琛

　　出品丨鰲頭財經

　　2025年4月2日，珍寶島（603567.SH）發布了一則公告，引發市場關注。

　　2023年8月，珍寶島將一子公司作價4.25億元出售，公司在20個月后才補充審議這一交易，被看做是“先上船后買票”的違規操作，涉嫌信披違規。

　　鰲頭財經發現，珍寶島還有多起交易涉嫌信披違規以及財務造假。

　　珍寶島實際控制人方同華，他究竟是對公司的亂象視而不見，還是另有隱情？

　　01

　　收購方或為“空殼公司”

　　2025年4月2日，珍寶島發布一則公告，暴露了公司涉嫌信披違規。

　　公告顯示，2023年8月15日，珍寶島與和暉制藥簽訂了《關于虎林市方圣醫藥科技有限公司之股權轉讓協議》，擬將虎林方圣（現已更名為“哈爾濱市方圣醫藥科技有限公司”）100%股權轉讓給和暉制藥，交易價格為4.25億元，其中包括標的公司股權轉讓金額為500萬元和應付轉讓方技術秘密轉讓費4.2億元（其中1.71億元公司前期已取得，剩余技術轉讓費2.49億元），股權交易價格較賬面價值溢價318萬元。

　　對于此次交易，珍寶島表示，虎林方圣持有黃芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血寧注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，與珍寶島及子公司現有的批文屬于同品種不同規格。根據公司整體布局，為進一步盤活公司資產，珍寶島將持有上述批文的子公司予以出售。

　　珍寶島還表示，本次資產轉讓有效回籠資金，提升資本分配效率，更好地聚焦公司發展優先事項，交易完成后獲得財務凈收益約4.2億元。

　　需要注意的是，截至2022年底和截至2023年6月底，和暉制藥資產總額分別為1.42億元和5.72億元，凈資產分別為1.31億元和1.29億元。

　　而且，2022年和2023年上半年，和暉制藥營業收入分別為0.38萬元和0元，凈利潤分別為-507.83萬元和-172.85萬元，可以被看做是一家“空殼公司”，其4.25億元轉讓價款從何而來不得而知。

　　而虎林方圣并非優良資產，其2022年和2023年上半年營業收入分別為0元和1250.8萬元，凈利潤分別為-14.20萬元和195.79萬元。

　　公告顯示，虎林方圣2023年和2024年前三季度營業收入分別為1958.45萬元和1858.84萬元，凈利潤分別為49.60萬元122.83萬元。以虎林方圣2023年凈利潤為參考，和暉制藥需要856年才能“回本”。

　　02

　　巨額交易或“先斬后奏”

　　鰲頭財經發現，上述這筆高達4.25億元的交易，珍寶島并未對外發布公告，存在“先斬后奏”的可能。

　　2023年年報中，珍寶島披露，公司以承債式方式轉讓虎林市方圣醫藥科技有限公司100%股權給黑龍江和暉制藥有限公司，標的公司股權轉讓價格為2.54億元，包含全部股權轉讓價款500萬元，承擔標的公司債務2.49億元。截至2023年12月31日，已收到轉讓價款1.3億元，剩余轉讓款1.22億元尚未結清。雙方于2024年4月16日簽訂了抵押合同，抵押物評估值為1.51億元，主債權金額1.22億元，抵押物包含6處地上建筑物及1宗土地并于2024年4月17日辦理了抵押登記。

　　不難發現，珍寶島2023年年報中的內容，與最新公告的披露在交易價格等并不一致。

　　更為離奇的是，在2023年年報“處置子公司”一欄，珍寶島提到喪失虎林方圣控制權的時點為2023年6月30日，與轉讓協議簽署的時間點不符。

　　2025年4月2日，珍寶島發布《黑龍江珍寶島藥業股份有限公司關于轉讓全資子公司股權的公告》顯示，上述交易事項已經公司第五屆董事會第二十次會議補充審議通過。本次交易事項尚需提交公司股東大會補充審議，本次交易是對公司前期轉讓虎林方圣100%股權事項的補充披露。

　　珍寶島并未披露“第五屆董事會第二十次會議”的具體時間，公司第五屆董事會第十九次會議于2025年3月25日召開，這表明公司至少延遲了20個月才披露上述交易，屬于典型的信披違規。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》（2022年1月修訂）“重大交易”相關規定：交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。

　　一家上市公司財務人員向鰲頭財經表示，作為公眾公司，有義務及時、準確、完整地披露重大事項，這是保護投資者知情權、維護市場公平交易的重要基礎，“珍寶島重大交易事項，在尚未經過董事會審議以及股東大會通過的情況下進行，屬于典型的信披違規。”

　　北京一家律師事務所律師表示，珍寶島延遲披露交易公告，即構成信息披露違規，可能面臨監管機構的處罰，并可能對投資者造成損失，股民可通過司法途徑向上市公司索賠。

　　2022年，珍寶島凈利潤為1.85億元，50%的凈利潤即0.93億元，公司上述交易獲利遠遠超過了50%和500萬元的“信披紅線”。

　　03

　　內控、信披早有“前科”

　　珍寶島或許不只有上述交易涉嫌信披違規。

　　2023年年報顯示，10月19日，珍寶島子公司亳州中藥材商品交易中心有限公司的子公司貴州神農谷健康產業發展有限公司注冊成立子公司貴州神農谷中藥產業有限公司，認繳出資45000萬元人民幣，持股比例100%；于10月19日，子公司亳州中藥材商品交易中心有限公司的子公司貴州神農谷健康產業發展有限公司注冊成立其子公司貴州神農谷醫藥科技有限公司，認繳出資55000萬元人民幣，持股比例100%；于2023年8月25日，轉讓子公司亳州神農谷醫藥科技有限公司；于2023年11月8日，轉讓子公司杭州迪索生命科學有限公司等均未披露。不過，上述交易事件是否需要進行公告，目前尚不可知。

　　事實上，珍寶島在內控、信披上早有“前科”。

　　2024年4月，珍寶島發布公告稱，公司收到黑龍江證監局下發的《關于對黑龍江珍寶島藥業股份有限公司、黑龍江創達集團有限公司、方同華、閆久江、王磊、張鐘方采取出具警示函措施的決定》。

　　警示函顯示，2023年1月至9月，珍寶島控股股東黑龍江創達集團有限公司（簡稱“創達集團”）因未按時償還哈爾濱湖時商貿有限公司、哈爾濱雙笙商貿有限公司、哈爾濱五味堂醫藥有限公司的借款累計8000萬元，導致2023年上述三家公司在與珍寶島的業務合作中未按合同約定供貨，實質構成上市公司代控股股東向相關方償還借款，形成控股股東非經營性占用上市公司資金。

　　警示函認定，2024年1月，為解決控股股東資金占用等問題，公司與控股股東及三家公司簽訂了《代為清償協議》，約定由控股股東代三家公司向珍寶島清償往來款，償還占用資金，遲至2024年2月23日創達集團才將占用資金及利息累計8700余萬元歸還上市公司。上述關聯交易未按規定履行審議程序和信息披露義務，公司遲至2024年4月29日才召開董事會補充審議通過該交易并披露。

　　黑龍江證監局決定對珍寶島、創達集團及時任董事長方同華、時任總經理閆久江、時任財務負責人王磊、時任董事會秘書張鐘方分別采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　因上述違規行為，2024年7月，上交所對珍寶島、創達集團及方同華、閆久江、王磊、張鐘方予以通報批評。

　　04

　　服務商或造假

　　不僅如此，珍寶島還涉嫌財務造假。

　　2019年6月，珍寶島發布的《關于2018年年度報告的事后審核問詢函的回復公告》顯示，公司銷售費用支付前五名分別為上海兌詢商務信息咨詢有限公司、豐城市倉勇咨詢服務有限公司、上海唐幕實業有限公司、哈爾濱崇旭商貿有限公司和貴州盛超祥商務信息咨詢有限公司。

　　其中，上海兌詢商務信息咨詢有限公司的發生總金額也不過900萬元。這表明，珍寶島的銷售費用支付對象十分分散。

　　崇旭商貿也是珍寶島的第四大銷售費用支付對象，金額為604.45萬元。在珍寶島的表述中，崇旭商貿主要結合中國醫藥行業生物制藥方面，對公司的未來發展趨勢進行了研討，作出了指導性建議。

　　但工商信息顯示，崇旭商貿2018年7月成立，注冊資本為100萬元，所屬行業為批發業，經營范圍包括經銷建材、裝飾材料、五金等。

　　不知道為何，崇旭商貿這家成立不到半年、從事建材批發的經銷商，卻成為上市23年的珍寶島的“未來導師”。

　　而且，上海唐幕實業有限公司（簡稱“唐幕實業”）位列珍寶島第三大銷售費用支付對象，金額為618萬元。

　　在珍寶島的表述中，唐幕實業主要針對小兒熱速清糖漿，注射用骨肽等產品進行市場和學術推廣咨詢。

　　工商信息顯示，唐幕實業成立于2018年11月23日，屬于“機械設備及電子產品批發”行業，經營范圍為機電設備、鋼材、建筑材料、辦公用品、計算機及配件、石材等的銷售。

　　這是否意味著，銷售企業唐幕實業在成立僅40天后，一舉拿下了珍寶島醫藥產品市場推廣的618萬元大單，平均一天的推廣費用能賺超15萬元。

　　另一家銷售費用支付對象倉勇咨詢成立時間最久，也不過1年5個月，其他均未超過1年。

　　一家上市公司財務人員向鰲頭財經表示，從目前的信息來看，珍寶島可能通過空殼公司“做賬”，以達到一些不明交易的目的，監管部門應對此進行嚴查。

　　一位從事醫藥銷售的業內人士表示，不能排除珍寶島借用會議費、咨詢費、調研費等名義，存在給中間環節返點的可能，“一些離奇會議服務商的出現，或是為做賬方便，存在造假嫌疑。”