記者丨寧曉敏 見習生丨 屠玲

　　出品丨鰲頭財經（theSankei）

　　在光伏領域晃了一圈，海陸重工不僅賠了利潤，徐元生還受了處罰。

　　3月15日晚間，海陸重工（002255.SZ）公告稱，公司控股股東、實際控制人徐元生，被給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　具體來看，2016年7月6日，徐元生與李某就公司控制權轉讓事宜簽訂了《投資合作框架協議》，隨后又簽訂了3份補充協議。上述4份協議簽署后，徐元生均未及時告知海陸重工，未能及時履行信息披露義務。

　　徐元生所持股份100%質押

　　3月15日晚間，海陸重工發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人徐元生于2022年12月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對其立案。

　　3月15日，海陸重工接到徐元生通知，獲悉其已收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

　　告知書顯示，2016年7月6日，徐元生作為海陸重工控股股東、實際控制人與李某就公司控制權轉讓事宜簽訂了《投資合作框架協議》，協議對公司股份和控制權轉讓、相關資產重組等事項進行了約定。

　　2016年8月至2018年5月期間，徐元生與李某就公司控制權轉讓事項又先后簽訂了3份補充協議。

　　上述4份協議簽署后，徐元生均未及時告知海陸重工，導致公司未能按照規(guī)定披露有關公司控制權轉讓的重大事件，未能及時履行信息披露義務。

　　最終，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局擬決定：對徐元生給予警告，并處以六十萬元罰款。

　　海陸重工表示，本次《行政處罰事先告知書》涉及的被處罰主體為公司控股股東、實際控制人徐元生個人，不涉及上市公司，不會對公司及子公司日常經營活動產生影響。

　　簡歷顯示，徐元生1954年生，大專學歷，高級經濟師。曾任張家港市制藥廠廠長兼黨委書記，江蘇海陸鍋爐集團有限公司董事長、總經理、黨委書記，張家港海陸鍋爐有限公司董事長、總經理、黨委書記。

　　2021年年報顯示，徐元生2021年從海陸重工獲得的稅前報酬總額94.25萬元。

　　在被查前20天，2022年12月8日晚，海陸重工公告顯示，徐元生因其個人原因申請辭去公司總經理職務，仍擔任公司董事、董事長及董事會相關專門委員會職務。公司改聘其子徐冉為公司總經理。

　　2022年三季報顯示，徐元生所持海陸重工的9622.78萬股，目前100%處于質押狀態(tài)。

　　溢價154%收購江南集成“埋雷”

　　天眼查APP顯示，海陸重工主要從事工業(yè)余熱鍋爐、大型及特種材質壓力容器和核安全設備的制造銷售業(yè)務，以及固廢、廢水等污染物處理和回收利用的環(huán)境綜合治理服務及光伏電站運營業(yè)務。

　　時間回到2016年，這一年，海陸重工營業(yè)收入達10.66億元，同比下滑28.91%；凈利潤達7535.26萬元，同比下滑11.15%。

　　2016年7月8日，海陸重工發(fā)布重大資產重組停牌公告，公司表示，為進一步增強公司盈利能力，公司籌劃了本次重大資產重組，擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買光伏行業(yè)相關標的公司股權并募集配套資金。

　　然而，一個多月后，8月16日，海陸重工表示，在綜合考慮公司投資成本、投資風險及標的公司經營狀況等因素的情況下，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

　　從時間節(jié)點上看，徐元生簽署《投資合作框架協議》這個合同時，正好發(fā)生在停牌前。

　　海陸重工進入光伏的決心沒有改變。2017年3月4日，海陸重工又發(fā)布了重大事項停牌公告，并表示正在籌劃購買資產事項，可能會以發(fā)行股份形式購買標的資產。該交易標的資產估值為15-25億元，屬光伏行業(yè)。

　　兩個多月后，5月15日，海陸重工發(fā)布發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

　　公告顯示，公司已與吳衛(wèi)文、聚寶行集團簽訂了《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買上述交易對方合計持有的江南集成83.60%股權。

　　本次交易完成后，海陸重工將持有江南集成83.60%股權，江南集成成為公司控股子公司，交易價格為17.56億元。

　　需要提及的是，在評估基準日2016年12月31日江南集成股東全部權益價值為22.54億元，比經審計母公司財務報表賬面凈資產增值13.67億元，增值率為154.09%，確認商譽9.15億元。

　　近11年幾乎沒有盈利

　　如此高的溢價之下，海陸重工與江南集成也簽下了對賭協議。

　　江南集成承諾，2017年度、2018年度及2019年度凈利潤預測值分別為2.36億元、2.88億元和2.99億元，三年合計不低于8.23億元。

　　然而，江南集成2017年度、2018年度、2019年度實際完成金額分別為2.56億元、4417.78萬元、-16.87億元，合計-13.86億元，未完成業(yè)績承諾。

　　在此之下，2018年和2019年海陸重工凈利潤分別虧損1.60億元和18.44億元，合計虧損20.04億元，公司也被冠上“*ST”。

　　2020年4月，海陸重工作價1.9億元，將持有的江南集成83.60%股權，出售給張家港信科誠，江南集成一事才算告一段落，僅這一進一出之間，上市公司就虧了15.66億元。

　　不過，海陸重工的“光伏故事”還在繼續(xù)，而且?guī)缀跏峭瑫r。

　　2020年4月，海陸重工以6439萬元，從谷遠祥手中購入漢南光伏100%股份。以2019年3月31日的資產評估結果測算，此次收購作價增值率將近150%。

　　需要關注的是，谷遠祥受徐元生委托持有漢南光伏股權，這實際是從徐元生左右倒右手的一場把戲。

　　然而，這段與光伏的“姻緣”也沒持續(xù)多久。2021年9月，海陸重工計劃將包括漢南光伏在內的12家全資子公司和1家參股子公司一同出售。

　　公司表示，此舉是為了回籠資金、聚焦主業(yè)，交易價格為10.25億元。

　　經過一番折騰后，近日，海陸重工發(fā)布2022年度業(yè)績快報顯示，公司實現營業(yè)收入23.73億元，同比減少6.3%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.45億元，同比增加4.68%。

　　鰲頭財經發(fā)現，除去2018年和2019年虧損的20.04億元，海陸重工2012年至2022年凈利潤為20.1億元。一增一減之間，海陸重工11年來沒有盈利，荒廢了黃金發(fā)展期。